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收购]威创股份:关于收购北京金色摇篮教育科技有限公司100%股权的公告

来源:http://www.hgyx88.com编辑:绥中网-最新科技资讯 人气: 发布时间:2019-08-11
摘要:司、公司)与新余市天足资产管理中心(有限合伙)、自然人程跃、自然 人岑艳(以下简称转让方)签订《关于购买北京金色摇篮教育科技有限公司 100%股权的收购协议》(以下简称收购协议),以支付现金和签订借款协议 篮、目标公司、标的公司、标的资产)100%股

  司”、“公司”)与新余市天足资产管理中心(有限合伙)、自然人程跃、自然

  人岑艳(以下简称“转让方”)签订《关于购买北京金色摇篮教育科技有限公司

  100%股权的收购协议》(以下简称“收购协议”),以支付现金和签订借款协议

  篮”、“目标公司”、“标的公司”、“标的资产”)100%股权,本次交易对价

  教育科技有限公司100%股权的议案》,同意上述收购事项。独立董事发表了同

  2.程跃先生,1958年出生,中国国籍,医学学士、中美联合培养发展心理

  学博士,北京师范大学客座教授,著名儿童发展专家,曾在国家教育部教育发展

  研究中心和北京师范大学发展心理研究所任职,现任北京金色摇篮教育科技有限

  公司董事长、总裁,金色摇篮潜能开发婴幼园创始人,被誉为中国儿童心理学博

  士创办婴幼园的“第一人”,创建了儿童潜能发展心理学体系,著有《潜能发展

  3.岑艳女士,1962年出生,中国国籍,英语学士,曾先后就职于安徽淮南

  司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关

  标准无保留意见的审计报告(瑞华审字[2015]第01360353号),经审计后的简要

  的理论研究与教育实践及科学普及工作。从“六婴跟踪”、“百婴跟踪”、“万婴跟

  踪”等学术研究项目起步,逐渐创办0—16岁儿童及青少年的教育及成长管理相

  关业务并形成金色摇篮品牌。经历10余年的发展,金色摇篮已成为以婴幼园业

  务为主,延伸涵盖0-3岁早教业务,中小学品牌加盟业务等,并从事网络教育及

  人员,成为金色摇篮相关业务的唯一平台。以程跃博士潜能发展理论为依托,聚

  焦资优儿童培养,优化儿童成长环境,满足儿童及青少年多元化、国际化、高质

  量可持续发展的需求,为优质成长环境的全要素提供系列教育产品和服务,为教

  育机构提供专业系统的管理咨询和运营支持。截止目前,金色摇篮拥有150多家

  品牌加盟幼儿园,其中17家托管加盟园;拥有2所品牌加盟小学、2所托管式

  加盟小学;拥有1家早教机构、3家品牌加盟早教机构;拥有3D打印、ba是什么航空公司ba是什么航空公司表象积

  木、快阅等特色教育产品以及中国儿童成长网线上教育平台等线、主要业务介绍

  对加盟园进行培训,涵盖开园前的准备、后续经营管理,教学督导和教学培训等

  和管理服务。不只提供品牌、教学体系和培训,还帮助加盟商建立教学体系、管

  理体系、教师培训及考评升级体系、后勤服务支持体系,并提供教学现场辅导、

  截止目前,金色摇篮已发展19家托管式加盟园校,包含17家幼儿园和2家小学。

  两种形式。七彩宝屋主要为社区的适龄儿童提供成长管理测评、亲子课、特色课

  程、入户亲子课、专家上门指导、父母课堂等成长管理服务,是社区早教综合体。

  中国儿童成长网线上导流,七彩宝屋线下提供服务。目前全国已设立4家七彩宝

  育理念、教学理论、教学方法和课程教材体系。其核心课程体系按照婴幼儿/青

  少年身心潜能发展规律设计,经过二十多年的教育实践不断修正调整,并且仍然

  的口碑效应,是国内中高端幼儿园机构中较有影响力的品牌。在教育行业,品牌

  分析研究。金色摇篮用心做教育,对学生档案进行了细致的管理,每月根据儿童

  的身心发展特点制定科学的测评表并加以记录。在10余年的发展过程中,金色摇

  改造各大传统行业的背景下,儿童成长档案及数据成为幼教行业“互联网+”的

  摇篮品牌产生高度的归属感。诸多优秀校友,凝聚成了摇篮社区,不断传播金色

  有丰富实战经验的幼教人才。金色摇篮充分整合上下游资源,与多家重点师范院

  为8-10年,托管式加盟业务平均签约年限为10-20年,基本锁定持续、稳定的现

  金流。同时,金色摇篮的主要商业模式包括几个特点:一是轻资产,主要为人力

  资源上的投入;二是高毛利,金色摇篮提供的是知识和管理服务,具有较高的竞

  争壁垒,毛利率较高。综合而言,从财务角度看,金色摇篮的资产负债结构健康,

  过与红缨教育的营销体系协同,与威创股份的幼教生态协同,金色摇篮将快速扩

  金色摇篮基于0-16岁儿童/青少年的成长管理理念,始终关注儿童持续成长

  管理,而不是局限在某一单一年龄段,构建儿童/青少年成长的全面、综合的服

  务体系。此外,金色摇篮不仅提供单纯的幼儿园加盟和托管式加盟服务,还提供

  包括影响左右脑发展、创新能力培养的快速阅读课程、表象训练课程、3D打印

  课程等在内的教育产品,以及加拿大交流、国学培训等创新教学内容。上述综合

  足资产管理中心(有限合伙)持有的北京金色摇篮教育科技有限公司的100%股权,

  根据中通诚资产评估有限公司出具的以2015年7月31日为评估基准日的资产

  评估报告(中通评报字〔2015〕227号),金色摇篮的资产评估情况如下:以2015

  年7月31日为基准日,收益法评估股东全部权益价值为87,538.19万元;资产基础

  法评估股东全部权益价值11,568.75万元,本次采用收益法评估股东全部权益价值

  87,538.19万元作为交易定价的参考依据,经交易各方友好协商,金色摇篮100%

  在抵押、质押或者其他第三人权利,亦不存在涉及该股权的重大争议、诉讼或仲

  威创股份;威创股份同意按照《收购协议》的条款,受让转让方持有的全部股权。

  威创股份受让上述股权后,依法享有金色摇篮100%股权及相应的股东权利。

  个月内实现)如下,且如下交割条件全部满足或者被威创股份确认全部或部分放

  交割所需的应由其出具的全部文件资料(包括但不限于工商变更登记申请书、股

  公司章程;2)向目标公司所属工商行政管理机关依法办理股东变更的相关登记

  手续,并在股东名册中将甲方变更为目标公司的唯一股东;3)取得本次股权转

  疆公司、摇篮咨询、螺思科技等公司,下同)的核心人员按照收购协议约定与目

  标集团签订了满足甲方要求的《劳动合同》和《竞业限制协议》且任职及竞业限

  未发生违反收购协议约定的重大事项,包括但不限于实质性违反其依据收购协议

  1、程跃股权转让款支付:程跃股权转让款共计人民币85.70万元由威创股

  产管理中心(有限合伙)股权转让款共计人民币85,614.30万元由威创股份以现

  现金支付部分:人民币53,590.90万元由威创股份以现金方式直接支付给新

  借款:剩余人民币32,023.40万元由威创股份和新余市天足资产管理中心(有

  限合伙)签署借款协议,借款协议生效之日视为威创股份已经支付股权转让款中

  的剩余部分,即人民币32,023.40万元。新余市天足资产管理中心(有限合伙)

  承诺,威创股份对新余市天足资产管理中心(有限合伙)的上述借款不计利息,

  借款期限为借款合同签署日至2016年12月31日。在上述借款期限内,威创股

  划(包括但不限于非公开发行、公开增发、定向增发、发行股份购买资产并配套

  融资等)。就具体定价方式,转让方有权要求选择按照询价或锁价方式认购。如

  截至2016年12月31日威创股份未发布相关发行股份计划预案,则威创股份应

  于6个月内筹措资金向新余市天足资产管理中心(有限合伙)或承继其债权的第

  三方(仅限于程跃、岑艳)支付全部剩余款项,程跃、岑艳或新余市天足资产管

  理中心(有限合伙)应于收到款项后3个月内全部通过协议转让、大宗交易或二

  级市场购买等法律法规允许的方式购买威创股份股份。威创股份有权开立资金监

  协议约定的利润承诺期后五个月(即2019年5月31日)且完成业绩补偿之日。

  如转让方通过认购威创股份新发行股份方式认购上述股份,则锁定期应同时不短

  务前,未经威创股份事先书面同意,转让方不得以任何方式处置(包括但不限于

  股份转让、赠送等)所持威创股份股份或在所持威创股份股份上设定任何第三方

  本次交易涉及的85,700万元现金对价将通过使用威创股份支付现金以及签

  署借款协议的方式予以支付,其中,现金支付53,676.60万元使用自有资金,签

  1、转让方承诺2015年度8-12月的净利润不低于1,100万元,2016年度至

  2018年度目标公司的净利润分别不低于人民币5,300万元、6,630万元、ba是什么航空公司8,260

  万元,其中,2016年至2018年度(“补偿承诺期”)业务承诺额总额共计人民币

  2、如2015年度8-12月目标公司实现净利润不足1,100万元(实现净利润数以

  威创股份认可的会计师事务所出具的审计报告为准),转让方承诺将于2016年6

  如补偿承诺期内(即2016年至2018年度)实现净利润总额低于补偿承诺额,

  标公司的净利润进行审计并出具审计报告(审计报告出具时间应不晚于2019年4

  月30日),威创股份根据前述审计报告确认并通知转让方是否需要盈利补偿,如

  调整:利润承诺期内实现的超出补偿承诺额部分的百分之五十应在2018年度审

  计报告出具之日起30日内由威创股份以现金方式作为奖励对价支付给程跃及程

  跃认可的管理团队,奖励人员范围由金色摇篮董事会确认(如奖励对象因任何原

  因于2018年12月31日前与目标集团解除劳动关系,则奖励对象不再具备获得

  奖励的资格),具体分配方式由程跃决定。程跃及程跃认可的管理团队应当按照

  任职期间内,未经威创股份事先书面同意,程跃不得在与金色摇篮业务有任何竞

  争关系的主体持股或担任任何职务,或为该等主体提供任何咨询、建议或顾问性

  伙)将促使与金色摇篮业务相关的核心人员与金色摇篮签订《劳动合同》和《竞

  业限制协议》,劳动合同期限不低于6年,其将促使该等核心人员承诺在金色摇

  程跃及岑艳(包括程跃及岑艳的近亲属)不再直接或间接从事与金色摇篮具有竞

  争关系的业务,并将与金色摇篮具有竞争关系的全部业务转移至金色摇篮,该等

  参股实体,及其他实质上受其控制或有利益关系的实体,下同)将不直接或间接

  的业务有竞争或可能有竞争,则程跃及岑艳将立即通知金色摇篮,并尽力将该商

  人员同意,将金色摇篮作为各方从事学前教育及中小学教育、管理、培训、咨询

  业务、教育工作者及家长培训、教学课程、家庭产品研发及推广、教材的编制/

  出版/发行、出版物批发和零售、玩具/教具/文化用品/体育用品的批发和零售、

  教育软件技术开发等目标集团拟从事的全部业务的唯一平台,并承诺不在金色摇

  篮以外开展相同或相似业务;程跃及岑艳将促使并保证核心人员遵守本条款的约

  程跃及岑艳目前在境外持有教育类资产(即Hopkings Education Group Inc(霍普肯斯教育集团)、Universal Learning Institute Ltd(环宇国际学院)、

  China-Canadian Education Exchange Center Ltd(中加教育交流中心)、

  China-Canadian Language Institute Ltd(中加语言学院),合称“海外教育业务”),

  务,待未来时机成熟时,威创股份有权按照收购协议相同条件收购海外教育业务

  并向程跃及岑艳发出收购要约,届时,程跃及岑艳不得拒绝接受上述收购要约。

  购协议项下任职期限承诺,则程跃、岑艳承诺因违反相关承诺所得的收入全部归

  威创股份和金色摇篮所有,且程跃、岑艳应将新余市天足资产管理中心(有限合

  伙)在本次交易中所获标的资产全部对价的15%作为赔偿金支付给威创股份并赔

  核心人员违反前述不竞争义务(仅限于程跃、岑艳知晓或应当知晓的情况下)而

  给金色摇篮造成的全部经济损失。其中,程跃及岑艳就目标集团核心人员不竞争

  义务的担保,仅限于程跃及岑艳知悉或应当知悉核心人员存在违反前述情形时适

  部分放弃之日(简称“交割日”)即视为完成标的资产的交割,交割的前提条件应

  所需的应由其出具的全部文件资料(包括但不限于工商变更登记申请书、股权转

  生违反收购协议约定的重大事项,包括但不限于实质性违反其依据收购协议作出

  变更登记手续,包括但不限于:1)修改目标公司章程;(2)向目标公司所属工

  商行政管理机关依法办理股东变更的相关登记手续,并在股东名册中将威创股份

  变更为目标公司的唯一股东;(3)取得本次股权转让变更后工商行政管理机关

  并承担与标的资产有关的一切权利和义务;程跃、岑艳、新余市天足资产管理中

  心(有限合伙)则不再享有与标的资产有关的任何权利,也不承担与标的资产有

  关的任何义务或责任,但收购协议另有规定或程跃、岑艳、新余市天足资产管理

  形(包括该等行为、状态或情形延续至交割日后的情况)而使目标公司在交割日

  后受到任何处罚、追索、索赔或受到任何损失,程跃、岑艳、新余市天足资产管

  理中心(有限合伙)应就该等损失承担连带赔偿责任;如该等损失由金色摇篮先

  行承担,程跃、岑艳、新余市天足资产管理中心(有限合伙)承诺在目标公司承

  担该等损失之日起30日内以除目标公司股权以外的其他合法财产对金色摇篮承

  或情形而使目标公司受到任何处罚、追索、索赔或受到任何损失,程跃、岑艳、

  新余市天足资产管理中心(有限合伙)应就该等损失承担连带赔偿责任;如该等

  损失由目标公司先行承担,程跃、岑艳、新余市天足资产管理中心(有限合伙)

  承诺在目标公司承担该等损失之日起30日内以除目标公司股权以外的其他合法

  本次交易标的资产的估值较账面净资产增值较高,按照2016年承诺净利润为

  基础计算,PE值为16.17倍;按照2016-2018年三年平均净利润计算,PE值为12.73

  倍。主要基于:第一,幼教行业具有巨大的发展空间,金色摇篮作为行业领先公

  司,对威创股份整合幼教行业具有战略意义;第二,标的资产金色摇篮具有较为

  成功的商业模式,内容体系和品牌资产等,未来具备快速、大规模扩张的较大可

  能性;第三,金色摇篮财务盈利长期持续、稳定,加盟业务平均签约年限为8-10

  年,托管式加盟业务平均签约年限为10-20年;第四,与红缨教育具有较强的协

  同优势;第五,在威创股份打造幼教生态过程中将作为核心业务发挥重要作用,

  红缨教育撬开幼儿教育入口,在幼儿教育行业进行生态布局。收购金色摇蓝的战

  统和先进的管理理念和体系等问题。红缨教育主要经营模式是连锁管理,在全国

  拥有1000多家连锁幼儿园,通过持续的管理改进,为加盟幼儿园提供全面的管理

  服务;而金色摇篮的以托管式加盟等重度加盟为主,以教学理念和内容为核心竞

  健全威创股份更好的为幼儿园服务、服务更多幼儿园所必需的能力体系,巩固公

  多分布于二三线城市,二者在区域和市场定位上也形成了良好互补。从地域上看,

  金色摇篮加盟园所主要集中在北京和山东等区域,红缨教育加盟园所分散在全国

  课程体系按照婴幼儿身心潜能发展规律设计,经过二十多年的教学实践不断修正

  调整,经过大量的教学成果验证并逐渐趋于完善。在中国当前的幼儿教育行业中,

  拥有完全自主知识产权、系统化的教学理念,且经历多年实践得到成功验证的教

  学体系,才能占据行业制高点,掌握行业影响力。金色摇篮系统、原创、优质的

  教学内容有助于提高威创股份教育的整体影响力和行业地位,为公司幼教领域生

  2016年至2018年,金色摇蓝承诺利润分别不低于5,300万元,6,630万元和

  8,260万元。本次收购完成后,上市公司的销售规模、净现金流和每股净利润将

  两大品牌,红缨教育和金色摇篮能否产生较强的协同效应,双方的优势能否有效

  互补,并购整合是否能有效实施具有不确定性,存在收购整合风险。本次交易完

  成后,公司将在经营计划和业务方向、管理体系和财务体系等方面统筹规划,加

  根据中通诚资产评估有限公司出具的以2015年7月31日为评估基准日的资产

  评估报告(中通评报字〔2015〕227号),金色摇篮100%的股权于评估基准日2015

  年7月31日的评估值为87,538.19万元,增值率为2646.87%。

  良好的发展空间,以及标的资产金色摇篮具有较为成功的商业模式,内容体系和

  品牌资产等。评估机构结合目标公司发展的经营现状,综合考虑幼教行业广阔前

  景等各种影响因素,履行了勤勉、尽职的义务;但如果假设条件发生预期之外的

  上市公司本次收购金色摇篮100%股权后,在合并资产负债表将形成金额较大

  的商誉。根据《企业会计准则》规定,本次交易形成的商誉不作摊销处理,但需

  在未来每年年度终了做减值测试。如果金色摇篮未来经营状况未达预期,则存在

  务、销售、研发等各方面对核心人员及管理团队形成较大的依赖,因此,核心人

  员及管理团队可谓金色摇篮的核心竞争力之一,也是金色摇篮在行业内保持先发

  优势及公司持续稳定经营的关键所在,未来如何保持核心人员和管理人员的稳定

  的归属感,并提供富有竞争力的薪酬和福利以及员工持股计划来减少核心人员及

  有义务尽力促使现有高管团队在前述期限内保持稳定。其他核心高管人员也将签

  制内幕信息知情人员的范围,降低内幕信息传播的可能性,但仍不排除有机构或

  个人利用关于本次交易内幕信息交易的行为,公司存在因股价异常波动或异常交

  潜能是可以无限被开发的,要想开发孩子各方面的潜能,必须充分赋予孩子相应

  的学习内容,最终实现孩子全面、高质量、可持续、超常发展。不同的人认同不

  传统大型教育机构带来发展良机的同时,也带来了竞争升级的挑战。在“互联网

  +”这样的大潮中,行业壁垒变得十分的脆弱。互联网的发展改变了人们的生活

  方式,让投资者看到了更多的机会。随着更多资本的投入,机构间的竞争也变得

  日趋激烈。金色摇篮需要积极应对互联网对于传统教育机构的冲击,而公司作为

  IT信息化为基础的公司也将利用自身的资源帮助金色摇篮积极进行产业升级。

  独立董事认为:公司本次收购北京金色摇篮教育科技有限公司100%股权,符

  合公司持续发展的战略需求,有利于公司的产业布局,有助于扩充公司经营规模

  和增强公司的盈利能力。公司本次收购履行了必要的程序,符合《深圳证券交易

  所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公

  司章程》等有关法规和制度的规定,不存损害公司及股东利益的情形。因此我们

  技有限公司股权的议案》。监事会认为:公司本次收购股权,符合公司的发展战

  略,有助于公司的产业布局和增强公司的盈利能力,不存在损害股东利益的情况,

  审核的程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板

  上市公司规范运作指引》等相关规定,监事会同意公司收购北京金色摇篮教育科

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